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兖州煤业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

7060708.com 2021-04-17 01:25:33

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2021-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司(“公司”)第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》,并同意提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

根据《山东省市场监督管理局关于全面实行市场主体经营范围规范化登记的通知》(鲁市监注字〔2020〕212号)(“省市场监督管理局通知”),结合公司实际运营需要,公司修改了《公司章程》营业范围相关条款。具体修改情况如下:

一、在经营范围中调整相关项目

根据公司实际运营需要,拟在公司经营范围中增加“软件开发;网络技术服务;网络设备销售;互联网数据服务;广播电视传输设备销售;通讯设备销售。”取消“煤矸石系列建材产品的生产、销售”。

二、对经营范围进行规范化表述

公司根据省市场监督管理局通知,对《公司章程》经营范围一般经营项目和许可经营项目进行区分标注,并按照全国统一标准、统一内容的要求,对公司经营范围进行规范化修改。具体请见下表:

修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准,除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2021年3月26日

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2021-025

兖州煤业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示:

● 兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”“本公司”)董事会建议续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(“信永中和”)为公司2021年度境内会计师事务所。

一、拟续聘境内会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

名 称:信永中和;

成立日期:2012年3月2日;

组织形式:特殊普通合伙企业;

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层;

首席合伙人:谭小青先生。

2.人员信息

截至2020年12月31日,合伙人(股东)229人,注册会计师1,750人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过600人。

3.业务规模

信永中和2019年度业务收入为人民币27.6亿元,其中,审计业务收入19.02亿元,证券业务收入6.24亿元。

信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家,收费总额人民币3.47亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业,房地产业,金融业,采矿业等。

信永中和为8家兖州煤业同行业上市公司提供审计服务。

4.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2019年度所投的职业保险,累计赔偿限额为人民币1.5亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

(二)项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人:刘景伟先生,1995年获得中国注册会计师资质,1998年开始从事上市公司审计,2006年开始在信永中和执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任独立复核合伙人:王重娟女士,1995年获得中国注册会计师资质,1999年开始从事上市公司审计,并在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师:丁慧春女士,2002年获得中国注册会计师资质,2002年开始从事上市公司审计,2006年开始在信永中和执业,2017年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司2家。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

(三)审计收费

1.2020年度审计费用调整情况

(1)2020年度,公司通过公开摘牌形式增资控股内蒙古矿业(集团)有限责任公司。

(2)2020年度,公司收购控股股东兖矿集团有限公司所持有的陕西未来能源化工有限公司49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司99%股权等6家公司股权。

(3)因公司2020年度发生上述事项,信永中和审计范围和工作量相应增加。根据股东大会授权,并由董事会审议批准,2020年度增加信永中和审计服务费用人民币105万元(含税),即信永中和审计服务费用由人民币685万元(含税)增加到人民币790万元(含税)。

2.2021年度审计服务收费情况

公司按照公平合理的定价原则,参照会计师事务所投入审计工作中员工的级别、相应的收费比率以及投入的工作时间等,以2020年度审计费用为基础,与会计师事务所综合协商确定了2021年度审计费用。

2021年度境内财务审计费用为人民币570万元(含税),内控审计费用为人民币220万元(含税),合计人民币790万元(含税)。

二、拟续聘境内会计师事务所应履行的程序

(一)公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认真审核了《关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案》,对信永中和的执业情况进行了充分了解,查阅了信永中和的相关资格材料和诚信记录等信息,认为:信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,具有相应的投资者保护能力及独立性,近三年诚信记录良好,同意续聘信永中和为公司2021年度境内会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

(二)独立董事事前认可意见和独立意见

公司全体独立董事对《关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案》发表了事前认可意见,认为:信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,具有相应的独立性及投资者保护能力,能够满足公司2021年度审计工作要求,符合公司及公司股东的整体利益。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司全体独立董事对《关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案》发表了同意的独立意见,认为:信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,具有相应的独立性及投资者保护能力,能够满足公司2021年度审计工作要求,符合公司及公司股东的整体利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意该议案。

(三)公司董事会的审议和表决情况

除建议聘用信永中和为公司2021年度境内会计师事务所外,公司董事会亦建议聘用信永中和(香港)会计师事务所有限公司(“信永中和(香港)”)为公司2021年度境外会计师事务所,审计服务费用为人民币200万元,并已经公司董事会审计委员会、独立董事审议通过。

2021年3月26日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案》,同意:

1.续聘信永中和、信永中和(香港)分别为公司2021年度境内外会计师事务所,任期自2020年年度股东周年大会结束之日起至2021年年度股东周年大会结束之日止;

2.2021年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币990万元(其中,信永中和为人民币790万元,信永中和(香港)为人民币200万元),授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议,并自公司2020年年度股东周年大会审议通过之日起生效。

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2021-021

兖州煤业股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

兖州煤业股份有限公司(“公司”)第八届董事会第十一次会议通知于2021年3月12日以书面送达或电子邮件方式发出,会议于2021年3月26日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名,实际出席董事10名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议形成决议如下:

一、批准《兖州煤业股份有限公司2020年年度报告》及《年报摘要》,在境内外公布经审计的2020年度业绩。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

二、通过《兖州煤业股份有限公司董事会2020年年度工作报告》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

三、通过《兖州煤业股份有限公司2020年度财务报告》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

四、通过《兖州煤业股份有限公司2020年度利润分配预案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

按照《公司章程》规定,公司在分配有关会计年度的税后利润时,以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2020年度公司按国际财务报告准则实现的净利润少于按中国会计准则实现的净利润,公司以国际财务报告准则实现的净利润为基础确定末期股利。以按国际财务报告准则实现的2020年度归属于母公司股东的净利润人民币63.180亿元为分配基础,提取法定公积金人民币5.099亿元后,2020年度可供股东分配的利润为人民币58.081亿元,2020年12月31日累计未分配利润人民币578.948亿元。

为回报股东长期以来对公司的支持,公司董事会建议以分红派息股权登记日的股份数为基数,向股东派发2020年度现金股利0.60元/股(含税),另派发特别现金股利0.40元/股(含税),合计派发现金股利1.00元/股(含税)。按公司已发行总股本计算,预计共派发约48.730亿元(含税)。扣除预计分配的现金股利后,2020年12月31日剩余累计未分配利润为人民币530.218亿元。

公司2020年不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意意见。

五、批准《兖州煤业股份有限公司2021年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

六、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2021年度酬金的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

建议公司2021年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政策,确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

公司独立董事发表了同意意见。

有关公司董事、监事2020年度薪酬情况请参见公司2020年年度报告。

七、批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2021年度酬金的议案》。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

批准公司2021年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政策,确定非董事高级管理人员薪酬水平。

公司独立董事发表了同意意见。

有关公司非董事高级管理人员2020年度薪酬情况请参见公司2020年年度报告。

八、批准《兖州煤业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

九、批准《兖州煤业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

十、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。

十一、批准《关于调整2020年度外部审计机构酬金安排的议案》。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

批准2020年度增加信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费用人民币105万元。

十二、通过《关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

经公司董事会审计委员会提议,董事会建议:

(一)续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香港)会计师事务所有限公司为公司2021年度境内外会计师,负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估,任期自2020年年度股东周年大会结束之日起至2021年年度股东周年大会结束之日止。

(二)公司2021年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币990万元,公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用,不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司独立董事就聘任2021年度外部审计机构及其酬金安排事项发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2021年3月26日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上海证券交易所(“上交所”)网站、香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

十三、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2020年度持续性关联交易的议案》。

(同意6票、反对0票、弃权0票)

确认2020年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额,均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

本决议事项涉及关联交易,4名关联董事回避表决,其余6名非关联董事一致批准。

公司独立董事对公司2020年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。

十四、批准《关于讨论审议计提资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

批准公司转回资产减值准备人民币11,153.73万元;批准公司核销坏账准备人民币11,794.67万元。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2021年3月26日的关于计提资产减值准备的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

十五、通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

提请股东大会批准:

(一)批准公司及控股公司向控股公司及参股公司(以下合称“子公司”)提供不超过等值70亿美元的融资担保。

(二)批准兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

(三)批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定,全权处理与上述融资担保业务有关的事项,包括但不限于:

1.根据融资业务需要,合理确定被担保的子公司。

2.确定具体担保合同条款,包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等,签署所涉及的合同及相关法律文件。

3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

(四)本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议,而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2021年3月26日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

十六、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(一)批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式,融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

(二)批准授权公司任一名董事根据有关规定,全权处理与上述融资业务相关的全部事项,包括但不限于:

1.结合公司和市场具体情况,根据有关法律、规则及监管部门规定,制定及调整融资业务的具体方案,包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜;

2.决定聘请中介机构,签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件,并进行相关的信息披露;

3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜;

(三)本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议,而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

十七、通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

提请股东大会授权公司董事会根据市场情况,在相关期间决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间:

(一)在本提案通过后,至公司2021年年度股东周年大会结束之日;

(二)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

十八、通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会、2021年度第一次A股类别股东大会及2021年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

(一)授权公司董事会根据市场情况,在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份;

1.在本提案通过后,至公司2021年年度股东周年大会结束之日;

2.本公司股东于任何股东大会上,或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

(二)授权任一名董事代表董事会,在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后,适时决定回购H股的具体事项,包括但不限于:决定回购股份的时间、数量、价格,开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续,通知债权人并进行公告,向中国证券监督管理委员会备案,注销回购股份,减少注册资本,修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

十九、批准《关于与控股股东开展化工原料煤采购及产品销售持续性关联交易的议案》。

(同意6票、反对0票、弃权0票)

批准公司与控股股东兖矿集团有限公司签订《化工原料煤采购及产品销售协议》及其所限定交易于2021-2023年的年度交易上限金额。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

有关详情请参见公司日期为2021年3月26日的持续性关联/关连交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二十、通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

有关详情请参见公司日期为2021年3月26日的关于修改公司章程的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二十一、决定召开兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

授权任一名董事,确定公司股东周年大会的会议通知发布时间、有关会议资料及文件,并确定或修改须向监管机构和股东提供的相关资料及文件等。

二十二、决定召开兖州煤业股份有限公司2021年度第一次A股类别股东大会和2021年度第一次H股类别股东大会。

(同意10票、反对0票、弃权0票)

授权任一名董事,确定公司2021年度第一次A股类别股东大会及2021年度第一次H股类别股东大会的会议通知发布时间、有关会议资料及文件,并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

兖州煤业股份有限公司

董事会

2021年3月26日

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