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中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(下转C58版)[非公开发行a股股票预案是什么意思]

7060708.com 2021-04-11 01:54:48

股票代码:000157 股票简称:中联重科

二二年七月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会2020年度第三次临时会议审议通过,尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的对象为怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓共4名特定对象,特定发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过660,000.00万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:

单位:万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

4、怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓认购公司本次非公开发行的股份的认购金额分别为人民币310,000.00万元、190,000.00万元、100,000.00万元和60,000.00万元。按发行价格5.28元股计算,本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股,不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。各发行对象的具体认购情况如下:

单位:元、股

如发行人根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减(包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减)而相应调减发行规模的,则任一发行对象最终的认购金额应相应调减(调减后的认购金额=调减前认购金额×调减后的发行规模/调减前的发行规模66.00亿元人民币)。本次非公开发行的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即2020年7月6日)。

本次发行价格为人民币5.28元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

6、本次非公开发行完成后,公司控制权不会发生变化,仍为无控股股东、实际控制人状态,公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定,不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的相关规定,公司进一步完善了股利分配政策,在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划,详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。

10、本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司2019年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%,如果在公司2019年年度股东大会批准的《关于发行A股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前,本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记,在本次非公开发行A股发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下,本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施,且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。

释 义

除非另有说明,本预案的下列词语具有如下含义:

说明:

(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

(2)本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注:上表内注册资本为公司2020年6月30日总股本、经营范围已通过股东大会决议,上述情况尚未办理工商信息登记

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国内工程机械行业持续高景气,工程机械市场规模持续攀升

我国工程机械行业自2017年进入新一轮上升周期,叠加国内基建投资增长、房地产行情回暖等因素,国内工程机械市场规模持续高速增长,主要产品销量持续突破新高。

长期以来,国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机械行业的稳步前行。2020年4月17日,中央会议再次强调,“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后,各省陆续发布交通强国省级方案,以沿海高铁、智慧高速、轨道交通等超级工程为重点,加强交通运输建设。5G基站、特高压输电、城际高铁、轨交等以新技术、新科技为主要方向的新型基础设施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的腾飞。

工程机械的另一个重要应用领域是房地产开发建设。2019年,我国房屋新开工面积达22.7亿平方米,同比增长8.5%;房地产开发投资累计完成额高达13.2万亿元,同比增长9.9%,房屋新开工面积和房地产开发投资增长带动工程机械行业呈现高增长态势。虽然2020年1月以来,新冠肺炎疫情全球蔓延,给我国经济带来较大冲击,我国房屋新开工面积和房地产投资增速也同比下滑。但目前国内疫情已得到较好的控制,伴随着复工复产进度的不断加快,房产投资增速反弹。随着土地供给逐步增加、企业融资环境持续改善,预计2020年房地产投资依然具备较高韧性,对工程机械行业的拉动效应将会持续。

除下游需求等因素外,更新替换、环保趋严、安监升级等因素也在带动行业景气度持续走高。工程机械行业在2009-2013年经历了一轮销售高峰,从工程机械产品的使用寿命周期来看,大多数细分产品将在未来几年将处于更新换代期。另外,随着我国人口红利的逐步消减和国家环境保护措施的不断加强,工程机械行业也迎来了环保升级、安监趋严激发的增量替换需求。一方面,环保政策的趋严,不符合排放标准的落后机型有望加速出清,有力推动替换潮;另一方面,伴随着整治超载政策规范搅拌车市场,行业集中度进一步提升。未来,在更新替换、环保升级、安监趋严、机器代人等因素影响下,工程机械行业周期属性将进一步拉平。

2、国家政策大力扶持,智能制造是工程机械行业的发展方向

目前,中国已经拥有世界上最为完整的工业体系,是全球制造业价值链的重要参与者。2015年,国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中,指出将以促进制造业创新发展为主题,以提质增效为中心,加快新一代信息技术与制造业深度融合,智能制造是“互联网+”发展战略的重要内容之一。工程机械行业通过布局“智能制造”领域,实现信息化技术与先进制造技术的深度融合,可有效提升企业的产品质量、效益及服务水平,减少资源能耗。在经济发展新常态下,智能制造将成为加快工程机械行业供给侧结构性改革、带动工程机械制造业转型升级的新引擎及实现工业强国战略目标的重要途径。

在政策支持和技术升级的背景下,随着中国劳动力成本和工业转型需求的提升,中国智能制造进入实质性落地阶段。我国庞大的工程机械保有量和工程机械市场规模,为智能制造的发展提供了广阔的空间。

3、增强自主研发能力,提高核心零部件自主化成为行业共识

高端制造业离不开强大的配套件产业,核心零部件则是配套产业的关键。长期以来,我国基础零部件产能过剩,而核心零部件自主研发能力不足,其中工程机械的三大高端核心零部件:液压件、发动机、电控系统,则长期依赖进口,致使工程机械利润很大部分被进口零部件所侵蚀。核心零部件自给率较低,不仅影响工程机械行业自主创新甚至关系到工程机械产业安全,同时也影响国产核心零部件产业的创新发展。工程机械行业对高端核心零部件技术具有极高的诉求,中国拥有庞大的工程机械市场,对核心零部件的市场需求巨大。

目前我国的核心零部件领域已经具备了一定的自主研发能力和市场竞争力,但与发达国家相比,仍有一定的差距。中国工程机械行业核心零部件的发展趋势是:正逐渐脱离进口,我国自主研发的零部件正越来越多地占领市场,且科技含量越来越高,应用的领域也越来越广。在核心零部件技术取得长足发展的同时,我国配套件产业仍有很大的发展空间。加强核心零部件的技术攻关,实现核心零部件自主研发创新应用,推动中国制造“由大变强”已经成为中国工程机械行业的共识。

(二)本次非公开发行的目的

1、提升公司智能化制造水平,进一步降本增效

工程机械属于高端装备制造业,对投资规模和技术水平要求非常高,是典型的资金和技术密集型行业。工程机械行业的生产呈现多品种、零部件多、小批量、制造工艺复杂等特点,本次募集资金投资的工程机械智能制造项目将推动公司在设计、生产、管理、服务等环节的持续优化,促进各个环节的全面集成,是公司实现有效转型升级的必要手段。工程机械智能制造项目将打造符合工业4.0标准的自动化工厂,逐步实现各生产节点及生产过程的数据可追溯,进而有效提高公司运营效率,降低公司生产成本,为公司持续、快速发展奠定坚实的技术基础。

2、提升核心零部件自给能力,增强公司竞争力

出于发达国家对核心零部件技术的长期垄断、人才的创新设计能力不足及部分核心零部件关键原材料缺失等原因,我国工程机械的三大核心零部件:液压件、发动机、电控系统,长期依赖国外进口。本次募集资金投资的关键液压元件产业升级项目,将集中攻坚关键技术,增加在液压元件研发设备的投入,弥补中联重科本身,乃至我国在液压领域的薄弱环节,打造自身在液压领域的核心控制技术,增强技术研发与产业化转变能力,提高公司竞争力。

3、补充流动资金,助力上市公司的可持续经营

工程机械行业生产所需设备种类多、价值高,固定资产投资规模较大。因此,工程机械企业能否有实力投入大量资金,购买先进的生产设备,从而生产出可靠性强、精准度高、灵敏性好,符合下游客户要求的高端产品,成为了企业发展的关键。工程机械行业也是资金密集型行业,企业日常生产需要大量的流动资金支持。

通过本次非公开发行,公司募集资金补充公司营运资金需求,为公司未来的业务升级和技术开发提供资金支持,为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础;同时,募集资金补充流动资金亦有利于加强公司的资金实力,优化公司的资本结构,增加公司资金运用的灵活性和长期性,降低公司财务风险并提升公司的整体抗风险能力。

4、引入战略投资者,促进公司长足发展

公司拟通过本次非公开发行引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓作为公司战略投资者,助力公司发展。前述战略投资者将充分发挥各自拥有的产业资源、市场渠道等优势,在主营业务、金融服务等方面与公司进行合作。本次非公开发行有利于公司获得重要战略资源,帮助公司进一步拓展新的产品渠道,推动上市公司销售业绩持续提升,有利于公司长远发展。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓,全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

截至本预案公告日,发行对象怀瑾基石、太平人寿和宁波实拓与公司不存在关联关系,海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为上市公司董事长、首席执行官,秦修宏、杨笃志为上市公司高级管理人员,海南诚一盛为公司的关联方。

本次非公开发行完成后,怀瑾基石持有公司股份预计将超过5%,将成为公司的关联方。

本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

(三)发行对象和认购方式

本次发行的对象为怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓。所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即2020年7月6日)。

(五)发行数量

怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓认购公司本次非公开发行的股份的认购金额分别为人民币310,000.00万元、190,000.00万元、100,000.00万元和60,000.00万元。按前述发行价格5.28元/股计算,本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股,不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。各发行对象的具体认购情况如下:

(六)限售期

所有发行对象认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让,自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止,由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份,亦应遵守上述约定安排。发行对象在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

(七)上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

自本次发行结束日起,公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

(九)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(十)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币660,000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

单位:万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓,其中海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为上市公司董事长、首席执行官,秦修宏、杨笃志为上市公司高级管理人员,因此海南诚一盛为公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。

除上述以外,本次非公开发行完成后,怀瑾基石持有公司股份预计将超过5%,将成为公司的关联方。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事长詹纯新先生在表决本次非公开发行股票相关议案时回避表决,独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行相关事项时,关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后,公司无控股股东或实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会2020年度第三次临时会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规规定,本次非公开发行股票尚需提交上市公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

在取得中国证监会核准后,上市公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。

第二节 发行对象基本情况

公司第六届董事会2020年度第三次临时会议确定的具体发行对象为怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓。

一、怀瑾基石

(一)基本情况

(二)股权结构图

截至本预案公告日,怀瑾基石的股权结构如下:

(三)主营业务情况

怀瑾基石是基石资产管理股份有限公司(以下简称“基石资产”)间接控制的投资主体。基石资产是一家底蕴深厚的专业股权投资机构,长期致力于中国本土优质企业的股权投资。2001年至今,已积累19年投资经验,累计资产管理规模超500亿元,累计完成约140家一级市场股权项目的投资,投资涉及领域较广,拥有丰富的技术及客户资源、投资经验和较强的投后管理能力。基石资产在股权投资领域拥有良好的品牌口碑和良好的诚信记录。

(四)最近一年主要财务数据

怀瑾基石成立于2019年9月,未实际开展业务,无2019年度相关财务数据。

(五)最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

怀瑾基石已承诺:本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及其各自的董事、监事和高级管理人员(或者主要负责人)在最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况,本合伙企业具有《合伙企业法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

(六)本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

怀瑾基石已承诺:本合伙企业、本合伙企业的执行事务合伙人以及基金管理人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东、本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系和/或一致行动关系。

本次非公开发行完成后,本合伙企业、本合伙企业的执行事务合伙人以及基金管理人与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致本合伙企业、本合伙企业的执行事务合伙人以及基金管理人与上市公司之间产生关联交易(本合伙企业因本次认购行为成为上市公司关联方以及本次非公开发行完成后本合伙企业作为上市公司战略投资者与上市公司开展战略合作的除外)。

本次非公开发行完成后,就怀瑾基石与公司开展战略合作而产生的关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司关联交易相关管理制度的规定履行关联交易的审批程序,依法签订关联交易协议并履行信息披露义务,确保其定价公允,不损害公司及全体股东的利益。

(七)本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本预案披露前24个月,公司与怀瑾基石及其普通合伙人未发生重大交易。

(八)本次认购资金来源

怀瑾基石已承诺:本合伙企业认购上市公司本次非公开发行的资金来源于自有资金或自筹资金,符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求;不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金(本合伙企业因本次认购行为成为上市公司关联方的除外)用于本次认购的情形,无任何潜在争议;不存在上市公司、上市公司的主要股东直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本合伙企业资产状况良好,能够足额、及时支付认购上市公司本次发行的A股股份。

二、太平人寿

截至本预案公告日,太平人寿的股权结构如下:

(三)主营业务情况

太平人寿隶属于中国太平,公司总部设在上海,是国内中大型寿险企业之一。中国太平是管理总部设在香港的中管金融保险集团,已连续两年入选世界500强。太平人寿依托集团综合性、多元化经营平台,不断拓宽个人代理、银邮代理、服务拓展、电话销售、网络销售与经纪代理等服务渠道与方式,提供涵盖人寿、意外、健康、年金等多种类型的保险产品,为客户提供周全的保险保障和一站式、一揽子金融保险服务。截至2019年底,太平人寿注册资本100.3亿元,总资产近6,000亿元,期末有效保险金额超过290,000亿元。服务网络基本覆盖全国,已开设37家分公司和1,100余家三级及以下机构,累计服务客户总量超过5,100万人,向客户支付理赔款和生存金总额超千亿元。2020年,惠誉国际连续第五年对太平人寿作出“A+”(强劲)财务实力评级,展望为“稳定”。同时,在2019年公布的保险行业“三位一体”监管评价体系结果中,太平人寿的法人机构经营评价、服务评价、风险综合评级分获A级、AA级和A级。

(四)最近一年主要财务数据

单位:亿元

注:上述财务数据已经审计。

太平人寿已承诺:本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况,本公司具有《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

(六)本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

太平人寿已承诺:本公司、本公司的控股股东以及实际控制人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东、本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系和/或一致行动关系。

本次非公开发行完成后,本公司、本公司的控股股东以及实际控制人与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致本公司、本公司的控股股东以及实际控制人与上市公司之间产生关联交易。

(七)本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本预案披露前24个月内,太平人寿及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在重大交易。

(八)本次认购资金来源

太平人寿已承诺:本公司认购上市公司本次非公开发行的资金均为保险资金,符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求;不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形,无任何潜在争议;不存在上市公司、上市公司的主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本公司资产状况良好,能够足额、及时支付认购上市公司本次发行的A股股份。

三、海南诚一盛

截至本预案公告日,海南诚一盛的股权结构如下:

(三)主营业务情况

海南诚一盛成立于2020年5月25日,系公司部分核心经营管理人员为参与本次发行共同设立的有限合伙企业,无实际经营情况。

(四)最近一年主要财务数据

海南诚一盛成立于2020年5月,无2019年度相关财务数据。

海南诚一盛已承诺:本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及其各自的董事、监事和高级管理人员(或者主要负责人)在最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况,本合伙企业具有《合伙企业法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

(六)本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本合伙企业的有限合伙人中詹纯新为上市公司董事长、首席执行官,其他有限合伙人中秦修宏、杨笃志为上市公司高级管理人员。

除前述情形外,本合伙企业、本合伙企业的执行事务合伙人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东、本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系和/或一致行动关系。本合伙企业参与本次非公开发行构成关联交易,本次非公开发行完成后,不会导致上市公司与本合伙企业新增关联交易。

本次非公开发行完成后,本合伙企业、本合伙企业的执行事务合伙人与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

(七)本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本预案披露前24个月,公司与海南诚一盛及其普通合伙人未发生重大交易。

(八)本次认购资金来源

海南诚一盛已承诺:本合伙企业认购上市公司本次非公开发行的资金来源于自有资金或自筹资金,符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求;除已披露的情形外,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形,无任何潜在争议;不存在上市公司、上市公司的主要股东直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、宁波实拓

截至本预案公告日,宁波实拓的股权结构如下:

(三)主营业务情况

宁波实拓是五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合伙)(以下简称“元鼎基金”)控制的投资主体,元鼎基金是五矿创新投资有限公司(以下简称“五矿创投”)发起设立的私募股权投资基金。五矿创投系大型国有资本投资平台中国五矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)全资子公司,是中国五矿旗下重要投资主体,主要专注于VC和PE投资,投资领域涵盖新能源、新材料、人工智能、产业互联网、先进制造、环保、科技创新、矿业等各个产业方向。

宁波实拓已承诺:本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况,本公司具有《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

(六)本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

宁波实拓已承诺:本公司及本公司控股股东与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东、本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系和/或一致行动关系。

本次非公开发行完成后,本公司及本公司控股股东与上市公司主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导致本公司及本公司控股股东与上市公司之间产生关联交易。

(七)本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本预案披露前24个月内,宁波实拓及其控股股东与上市公司不存在重大交易。

(八)本次认购资金来源

宁波实拓已承诺:本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于自有资金或自筹资金,符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求;不存在非法募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形,无任何潜在争议;不存在上市公司、上市公司的主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

2020年7月4日,公司与发行对象签订了附条件生效的《股份认购协议》和《战略合作协议》,协议的主要内容如下:

一、附条件生效的《股份认购协议》

(一)协议主体、签订时间

发行人、公司:中联重科股份有限公司

认购人:怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓

(二)认购价款、认购数量、认购价格及认购方式

1、认购价款及认购数量

根据认购人与公司签订的《股份认购协议》,认购人拟认购股份数量和价款情况如下:

单位:元、股

如公司根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减(包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减)而相应调减发行规模的,则《股份认购协议》项下的认购价款应相应调减(调减后的认购价款=调减前认购价款×调减后的发行规模/调减前的发行规模66亿元人民币)。

2、认购价格

每股新发行A股股份的购买价格不低于定价基准日前二十(20)个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十(80%)(定价基准日前二十(20)个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十(20)个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十(20)个交易日公司A股股票交易总量),经协商确定为每股5.28元(以下简称“每股价格”)。

如公司在成交日前发生任何派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整,同时应相应地调整本次发行A股股份数量。

3、认购方式

认购人将以现金认购公司本次非公开发行的股票。

(三)认购价款的支付时间、支付方式与新股登记的时间和方式

1、认购价款的支付时间及支付方式

《股份认购协议》第6.1.1条规定的所有条件被满足后的第十五(15)个工作日,或者发行人和认购人商定的其他日期(但不得早于《股份认购协议》第6.1.1条中规定的条件全部被满足之日的当日)为认购人认购本次非公开发行股份的成交日。如成交日当天《股份认购协议》第6.1.2条、第6.1.3条及第6.1.4条规定的所有条件未被满足或未被适当放弃,则成交日应顺延至第6.1.2条、第6.1.3条及第6.1.4条规定的所有条件被满足(或被适当放弃)当日或发行人和认购人商定的其他日期。

于成交日,认购人应向公司交付一份由认购人适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部认购价款一次性自认购人转账至本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户(以下简称“收款银行账户”)。

2、新股登记的时间和方式

认购人按照《股份认购协议》的约定支付认购价款后,公司应指定中国注册会计师对认购人的前述付款进行验资并要求该等中国注册会计师于全部认购价款支付至收款银行账户后的十(10)个工作日内出具验资报告(以下简称“验资报告”)。在验资报告出具后,公司应尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行A股股份股东的书面申请。同时,公司应保证,在认购人将全部认购价款转账至收款银行账户以后二十(20)个工作日内或公司和认购人另行协商一致的其他时间,新发行A股股份应完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于认购人名下的登记。认购人在前述登记完成后可行使其作为新发行A股股份股东的权利。

(四)锁定期

除非适用法律或中国证监会、深圳证券交易所制定的监管政策允许,在发行结束日起的十八(18)个月内,认购人不得直接或间接转让任何新发行A股股份。为避免疑义,认购人自发行结束日起至股份解除限售之日止,由于送红股、转增股本等原因增持的公司A股股份,亦应遵守上述约定安排。

在不违反《股份认购协议》锁定期约定的前提下,认购人应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的新发行A股股份出具相关锁定承诺,并配合办理相关股份锁定事宜。

(五)协议的生效

《股份认购协议》经公司和认购人适当签署后成立,在取得“(1)公司董事会对本次发行的批准;(2)公司股东大会对本次发行的批准;以及(3)中国证监会对本次发行的核准”之日起生效。

(六)违约责任

1、如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而直接导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何合理费用,则违约的一方应全额补偿守约的一方。

2、除《股份认购协议》第7.3.1条约定的补偿外,认购人未依据《股份认购协议》的约定足额支付认购款的,则每逾期一(1)日,公司有权要求认购人额外向公司另行支付相当于到期未付认购款金额万分之三(3?)的滞纳金;在《股份认购协议》终止后公司未按照《股份认购协议》7.2条的约定将认购价款退还至认购人指定的银行账户的,则每逾期一(1)日,认购人有权要求公司向认购人支付相当于已缴付的认购价款金额的万分之三(3?)的迟延履行滞纳金。

3、除《股份认购协议》第7.3.1条约定的补偿外,如因认购人违反《股份认购协议》的约定导致公司根据《股份认购协议》第7.1.5条和第7.1.6条终止《股份认购协议》的,公司有权要求认购人按照尚未按照《股份认购协议》约定支付的金额的百分之三(3%)向公司支付违约金。

二、附条件生效的《战略合作协议》

(二)《战略合作协议》核心条款

1、《中联重科股份有限公司与马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业(有限合伙)之战略合作协议》内容摘要

2、《中联重科股份有限公司与太平人寿保险有限公司之战略合作协议》内容摘要

3、《中联重科股份有限公司与海南诚一盛企业管理合伙企业(有限合伙)之战略合作协议》内容摘要

(下转C58版)

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