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上市公司控制的并购基金收购资产是否构成重大资产重组?

股票投资 2021-02-20 13:32:44

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我个人认为,这里有按照《企业会计准则第33号--合并财务报表(2006)》对并购基金(合伙企业)的实际控制权进行认定的问题。

合伙企业实际控制权的认定存在一定的特殊性,需要全面分析合伙协议及补充协议的内容。不能简单认为上市公司子公司当GP,就构成实际控制关系。还要结合上市公司在合伙企业中所占财产份额、所承担的相关责任等,来判定上市公司对合伙企业是否存在实际控制关系。

如上市公司及子公司确实对合伙企业存在控制关系,期末也应进行财务报表合并,则该并购基金(合伙企业)对外进行并购,则应遵照《重组新规》的要求。如达到《新规》总资产、净资产和营业收入的规范,就构成了重大资产重组。

如实际认定上市公司及其子公司对合伙企业不存在控制关系,期末也未进行报表合并,则并购基金(合伙企业)对外投资并购不构成重大资产重组。但未来并购基金或其投资的企业注入上市公司时,可能会构成重大资产重组。

并购基金有几种模式,具体的是哪几种?

  并购基金有几种常见的模式:

  1、上市公司或子公司+PE(案例:东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金);

  2、上市公司+关联方+PE(案例:中恒集团设立医药产业并购基金);

  3、上市公司+券商/券商系基金(案例:昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金)。

  发展趋势:

  上市公司与PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是未来相当长时间内的发展趋势,投资并购的领域将进一步拓宽加深;热点行业主要集中在工业4.0、医疗、文化、环保、新能源等。

并购基金中为什么要设立两层spv?

  在标准的资产证券化当中,设立SPV的目的在于实现所谓的“真实出售”与“破产隔离”,简单来说就是将基础资产的风险与收益与原本拥有基础资产的发起人完全隔离开,也可以理解为把基础资产从发起人的资产负债表中完全剥离出来。

  双SPV在美国的产生时主要是为了应对法规和税收上的一系列规定而创设的,目的是实现“破产隔离”与“税收中性”。)

  与美国情况不同,在中国,主要是金融制度导致的这种交易结构优势吧。双SPV结构的直接好处就是能借助基金子公司专项计划的广泛投资范围,直接收购非标基础资产,而这是券商集合计划难以办到的。

  可以理解为这是继信托、专项资管计划之后的第三种资产证券化通道。

标签: 并购基金

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