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华映科技(集团)股份有限公司关于出售 全资子公司100%股权暨关联交易的公告[华映科技集团股份有限公司官网]

股票投资 2021-03-15 21:05:34

证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-083

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次出售全资子公司100%股权事项尚需经过华映科技(集团)股份有限公司股东大会审议通过后方能实施。本次交易事项的意向受让方为公司股东福建省电子信息(集团)有限责任公司及其一致行动人福建省和格实业集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易,提交公司股东大会审议时关联股东将回避表决,存在审议通不过的风险。

一、关联交易概述

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“华映科技”)为处置低效资产,盘活存量资产,优化资产结构,提升公司资产质量,聚焦优势业务,进一步提升公司核心竞争力,拟与股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“福建省电子信息集团”)及其一致行动人福建省和格实业集团有限公司(以下简称“和格实业”)签订附条件生效的《股权转让合同》,将全资子公司华映光电股份有限公司(以下简称“华映光电”或“标的公司”)100%股权依据评估值以人民币249,731.10万元转让给福建省电子信息集团和和格实业(以下简称“交易事项”)。

福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司股份695,833,534股,占公司总股本25.16%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

华映科技于2020年8月13日召开第八届董事会第二十二次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事林喆先生回避了本议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案尚需提交华映科技股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称:福建省电子信息(集团)有限责任公司

统一社会信用代码:

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:宿利南

注册资本:763,869.977374万人民币

注册地址:福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

成立日期:2000年09月07日

股东/实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

是否与公司存在关联关系:是

最近一年的主要财务数据:

经查询,福建电子信息集团非失信被执行人,具备支付相关款项的履约能力。

2、公司名称:福建省和格实业集团有限公司

统一社会信用代码:913500001581487346

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:张信健

注册资本:50,000万人民币

注册地址:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层

成立日期:1992年10月19日

股东/实际控制人:福建省电子信息集团持有和格实业100%股权

经营范围:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;房地产开发经营;物业管理;对金融业、教育业、餐饮业的投资;灯具、装饰物品、文具用品、体育用品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、日用百货、家具、矿产品、建材、化肥(不含危险化学品及易制毒化学品)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售;网上贸易代理;国际贸易代理服务;批发兼零售预包装食品兼散装食品;对外贸易;企业管理咨询服务;文化活动策划;企业形象策划;市场营销策划;会议及展览服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;正餐服务;快餐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经查询,和格实业非失信被执行人,具备支付相关款项的履约能力。

三、交易标的基本情况

(一)公司名称:华映光电股份有限公司

统一社会信用代码:913500006114460288

企业性质:其他股份有限公司(非上市)

法定代表人:胡建容

注册资本:232,552.61万人民币

注册地址:福州市马尾科技园区兴业路1号(经营场所:福州市马尾科技园区77号地6#楼二楼)

成立日期:1994年1月11日

股东/实际控制人:截至目前,华映科技直接、间接持有华映光电股份有限公司100%股份(包括公司2017年吸收合并的福建华映显示科技有限公司所持有的华映光电10%股权)。本次股份转让交易完成后,公司及子公司将不再持有华映光电股权。

经营范围:计算机零部件、通信终端设备、光电子器件的制造;计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备,电子产品的批发;计算机和办公设备维修;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

华映光电主要财务数据如下:

单位:人民币万元

是否为失信被执行人:否

(二)交易标的的其他情况说明

1、交易标的资产的类别为股权资产;

2、交易标的资产不存在不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况;

3、公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托该目标理财的情况。

四、本年与福建电子信息集团及其相关方累计已发生的各类关联交易情况

截至2020年7月31日,公司与福建省电子信息集团相关方发生的日常关联交易金额为人民币34,321.44万元以及融资租赁融资本息合计人民币16,209.24万元。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次交易事项由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的进行了评估,出具了《资产评估报告》(闽中兴评字(2020)第GB20011号),本次评估基准日为2020年5月31日,评估方法为资产基础法,评估值为人民币249,731.10万元。本次交易定价以本次评估值为依据,经交易双方友好协商确定本次出售全资子公司100%股权的总交易价款为249,731.10万元,本次交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

转让方1:华映科技(集团)股份有限公司

转让方2:福建华映显示科技有限公司

受让方1:福建省电子信息(集团)有限责任公司

受让方2:福建省和格实业集团有限公司

(一)标的股权价格及价款支付

1.1 评估价格

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2020年7月6日出具的以股权转让基准日为评估基准日的闽中兴评字(2020)第GB20011号评估报告,目标公司100%股权评估值为人民币249,731.10万元。

1.2 转让价格

经转让方和受让方协商确定,目标股权的转让价格为人民币249,731.10万元。其中受让方1应支付的股权转让价款为237,244.545万元,受让方2应支付的股权转让价款为12,486.555万元。

1.3 价款支付

各方同意按照以下方式分期支付股权转让价款:

(1) 转让方1的董事会审议通过本次股权转让之日起10个工作日内,受让方按各自受让股权比例以现金方式向转让方分别支付定金【40,000】万元和股权转让预付款【17,000】万元,其中受让方1合计应支付【54,150】万元,受让方2合计应支付【2,850】万元。

(2) 目标股权交割完成,目标公司就本次股权转让在市场监督管理部门办理公司章程变更登记之日起15个工作日内,受让方按各自受让股权比例以现金方式向转让方支付股权转让价款人民币【70,000】万元,其中受让方1支付【66,500】万元,受让方2支付【3,500】万元;

(3) 剩余股权转让款【122,731.1】万元,自交割完成后80个工作日内受让方以现金方式支付,其中受让方1支付【116,594.545】万元,受让方2支付【6,136.555】万元。

(4) 双方同意本次股权转让价款由转让方1全额收取。受让方应当将转让价款支付至下述转让方1指定的银行账户。

账户名称:华映科技(集团)股份有限公司

账户号码:631766245?

开户银行:中国民生银行福州湖东支行

1.4 过渡期安排

(1) 过渡期是指自签订日至交割日的期间。过渡期内,转让方应促使目标公司及其子公司,并且目标公司及其子公司应按照与其过去惯例相符的正常营业方式经营业务,并尽其合理努力保持业务在所有重大方面完好无损。

(2) 转让方承诺并同意,自本合同签署日期起直至交割时,未经受让方的事先书面同意,转让方应促使目标公司及其子公司不得,且目标公司及其子公司不得:

a) 发行或出售任何公司债券或其他证券(或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利);

b) 增加、减少公司的注册资本、或转让任何公司股权;

c) 向其股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配;

d) 为了添加不动产、设备或无形资产而发生任何资本性支出;

e) 在其资产或财产上设立或允许设立任何负担;

f) 解除或以其他方式免除债务,或放弃权利或主张;

g) 在正常业务经营之外以任何方式处分任何财产或资产,无论是不动产、动产或其他资产(包括但不限于租赁权益和无形资产);

h) 兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并,或购买任何重要资产(在正常业务经营过程中与以往惯例一致的资产购买除外);

i) 修订其章程;

j) 增加或宣布增加对公司员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利的金额,但按照适用法律要求增加的除外;

k) 重大变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度,但适用的会计准则要求的变更除外;

l) 在正常业务经营之外订立或变更任何金额在人民币100万元以上的合同(“重大合同”);

m) 向任何主体(包括转让方、受让方和/或各自任何关联方)提供任何贷款或其他负债,或担保任何贷款或负债;

n) 除经过转让方和受让方的事先磋商后,为维持公司至少至交割时的运营所合理需要的相关目的提供的运营资本外,接受任何主体(包括转让方、受让方和/或各自任何关联方)提供的任何贷款或其他负债;

o) 提供任何金额的慈善捐款;

p) 开始或和解任何重大诉讼,但在任何情况下,与在正常营业过程中的债务追收有关的诉讼除外;和/或

q) 达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议。

(3) 股权转让基准日至目标股权在市场监督管理部门变更登记至受让方名下之日止的期间发生的损益,应由转让方1承担或享有,以现金方式结算。双方在交割日后依法聘请审计机构(费用由转让方1承担)对上述期间的损益进行专项审计。过渡期间损益随同第2.4条第(3)项股权转让款一并支付或者相应扣减股权转让款。

(二)合同生效、交割

1.1 生效条件

满足下列条件时,本合同生效:

(1) 本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章;

(2) 本次股权转让经转让方1的股东大会审议批准;

(3) 目标公司及各方已获得为完成交易所需要的国资监管部门的批准或备案。

1.2 交割条件

满足下列条件时,双方应履行本合同项下目标股权的交割义务:

(1) 截至交割日,双方在本合同项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整;

(2) 转让方1已完成本合同第3.1条和3.4条项下交割日前需完成的所有义务;

(3) 已经在市场监督管理部门完成本次股权转让的变更登记手续;

(4) 自股权转让基准日至交割日,转让方、目标公司及其子公司没有发生任何重大不利变化;

(5) 目标公司及各方已获得为完成交易所需要的国资监管部门和商务部门的批准或备案;

(6) 对本次交易具有重要影响的其他先决条件。

第5.2条所述交割条件应在本合同生效日起3个月内或由双方另行商定的日期之前完成。

本条款可以在任何时间由受让方以通知的方式放弃。

1.3 交割行为

(1) 转让方应在交割日将目标公司及其子公司的资产、资质和权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等提供给受让方核验,并移交给受让方。转让方对其提供的上述材料的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。转让方应将目标公司及其子公司的控制权、管理权移交给受让方,由受让方对目标公司及其子公司实施管理和控制。

(2) 目标公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员由受让方自主决定更换,转让方应在交割日后根据受让方的安排,配合受让方完成该等人员的变更工作。如该等人员更换过程中产生相应报酬、奖金、离职补偿金等所有相关费用,均由转让方1承担。

(三)违约责任

1.1 赔偿

(1) 除不可抗力因素外,任何合同方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或有误,则该等合同方应被视作违反本合同的约定。

(2) 转让方或目标公司违反本合同第2.5条第(2)项所述过渡期承诺,转让方应就相关支出给予受让方完全补偿,并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(下称“LPR”)的两倍支付利息。

(3) 违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支出)。

1.2 重大违约

(1) 若本合同第5条所述之条件因任何一方原因未能在该条所述之期限内或双方同意的稍后期限内完成,则该一方应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实现。

(2) 任何一方违反本合同第4条的陈述和保证的,应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实现。

(3) 目标公司及其子公司或有债务达到500万元以上的,视为转让方重大违约且已致使本合同目的不能实现。

(4) 任何其他致使本合同目的不能实现的违约行为,应被视为重大违约。

(5) 一方重大违约的,除应承担第7.1条规定的违约责任外,守约方更有权以书面形式通知违约方立即终止本合同。合同终止后,转让方应立刻退还受让方已支付的全部款项并按LPR的两倍支付利息。

七、本次交易事项的目的和对公司的影响

公司本次转让华映光电100%股权,符合公司资产活化规划,有利于盘活公司存量资产,优化资产结构,提升公司资产质量;有利于降低公司负债,缓解公司资金压力;有利于公司集中优势发展核心业务,进一步提升公司核心竞争力。

本次交易事项不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响,本次交易事项完成后,公司将不再持有华映光电股权,华映光电将不再纳入公司合并财务报表范围。

八、其他

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(}

九、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见

3、《股权转让合同》

特此公告

华映科技(集团)股份有限公司 董事会

2020年8月13日

证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-085

华映科技(集团)股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2020年第三次临时股东大会;

2、召集人:公司董事会;

3、召开公司2020年第三次临时股东大会的议案经第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;

4、召开时间:

(1)现场会议召开日期、时间:2020年8月31日(星期一)14:50;

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月31日9∶30-11∶30、13∶00-15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月31日9∶15-15∶00。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日:2020年8月24日(星期一)

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股东大会股权登记日2020年8月24日下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次股东大会审议的提案1《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》、提案2《关于与福建省电子信息(集团)有限责任公司及其一致行动人签署附条件生效的<股权转让合同>暨关联交易的议案》以及提案3《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》,关联股东福建省电子信息(集团)有限责任公司、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)需回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点:福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

(一)会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议提案名称如下:

1、《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》

2、《关于与福建省电子信息(集团)有限责任公司及其一致行动人签署附条件生效的<股权转让合同>暨关联交易的议案》

3、《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》

特别提示:

1、提案1、2、3属于关联交易,关联股东福建省电子信息(集团)有限责任公司、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)需回避表决。

2、本次股东大会审议提案2的前提为本次股东大会审议通过提案1。

(二)披露情况:

上述提案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,详见公司2020年8月14日于巨潮资讯网(}

三、提案编码

表1:股东大会提案对应“提案编码”一览表

四、会议登记方法

(一)登记时间

2020年8月27日9:00—11:30、13:30—17:00。

(二)登记方式

1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。采用信函方式登记的,信函请寄至:福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技(集团)股份有限公司董事会办公室收,邮编:350015(信封请注明“股东大会”字样)。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为}

六、其他事项

1、会议联系方式:

(1)联系人:林喆

(2)电话:0591-67052590

(3)传真:0591-67052061

(4)电子邮箱:gw@cpttg.com

2、会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

七、备查文件

1、《公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》(2020-081号)

2、《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》(2020-083号)

3、《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》(2020-084号)

特此公告

附:参加网络投票的具体操作流程及授权委托书

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360536

2、投票简称:华映投票

3、填报表决意见或选举票数。

本次会议提案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月31日9∶15,结束时间为2020年8月31日15∶00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统}

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录}

附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席华映科技(集团)股份有限公司2020年第三次临时股东大会并全权代为行使表决权。

委托人签名: 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托人证券账户号:

委托人持股数: 委托日期:

委托人对股东大会各项提案表决意见如下:

注:

1、委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”,做出投票表示。

2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖公章。

证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-084

华映科技(集团)股份有限公司关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的公告

为满足生产经营及正常业务开展需求,2020年4月24日及2020年5月18日,华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议及公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司2020年度银行综合授信额度的议案》,同意公司向中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等银行金融机构申请签订不超过75亿元人民币的综合授信额度。额度有效期为该议案通过之日起一年内有效,具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。

为支持公司发展,提高公司融资能力,公司股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“福建省电子信息集团”)拟在上述额度范围内,为华映科技向金融机构申请不超过人民币14亿元的综合授信额度提供连带责任担保,担保期限一年,具体数额以公司与银行签订的授信协议为准,公司拟为相关担保提供反担保。担保费率由双方在相关担保事项实际发生时,在不高于市场同类可比交易价格的基础上协商确定。

福建省电子信息集团及其一致行动人直接、间接持有华映科技695,833,534股股份,占华映科技总股本25.16%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。

公司于2020年8月13日召开了第八届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》,关联董事林喆先生回避表决(林喆先生过去十二个月内曾在上述股东之关联企业担任董事、高级管理人员,故就本次关联交易议案予以回避表决),其余10名董事同意通过该项议案。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

为提高工作效率,公司董事会同意提请股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后,全权办理本次交易的全部事宜;以及提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长行使,且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称:福建省电子信息(集团)有限责任公司

统一社会信用代码:91350000717397615U

是否与公司存在关联关系:是,为公司第一大股东

三、关联交易的主要内容和定价政策

福建省电子信息集团为华映科技向银行申请不超过人民币14亿元的综合授信额度提供连带责任担保,担保期限一年,具体数额以公司与银行签订的授信协议为准,公司拟为相关担保提供反担保。担保费率由双方在相关担保事项实际发生时,在不高于市场同类可比交易价格的基础上协商确定。

四、 关联交易目的及对公司的影响

本次股东为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保,有效提升了公司的融资能力,有利于公司缓解资金压力,满足公司发展的资金需求,符合公司的整体利益。

五、 本年与福建省电子信息集团及其相关方累计已发生的各类关联交易情况

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,公司审批通过的担保(含公司对控股子公司及控股子公司之间的担保)额度为284,500万元人民币,累计占最近一期经审计净资产58.33%,正在履行中的担保总余额为人民币86,389.51万元,累计占最近一期经审计净资产的17.71%。

截至目前,公司及控股子公司不存在向公司合并报表范围外对象提供担保,未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、 独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可

公司股东福建省电子信息集团为公司向银行申请综合授信提供担保,有效提升了公司的融资能力,有利于公司缓解资金压力,满足公司发展的资金需求,符合公司的整体利益。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意将相关事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

(二)独立意见

本次关联交易及担保事项在平等、互利的基础上进行,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。关联董事回避表决,相关事项的审议程序合法,同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、 备查文件

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议(详见公司2020-081号公告)

证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-086

华映科技(集团)股份有限公司股票交易异常波动公告

一、股票交易异常波动的情况介绍

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“华映科技”)(证券简称:*ST华映,证券代码:000536)股票交易价格连续三个交易日内(2020年8月11日、2020年8月12日、2020年8月13日)日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%,根据深圳证券交易所的有关规定,属于股票交易异常波动情况。

二、公司关注、核实情况

针对公司股票交易异常波动,根据相关规定,公司就前期披露的信息、近期公共传媒的报道、近期公司经营情况及内外部经营环境等进行核查,现将有关情况说明如下:

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。因公司连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票已被实施退市风险警示。

4、公司于2020年8月13日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》,为处置低效资产,盘活存量资产,优化资产结构,提升公司资产质量,聚焦优势业务,进一步提升公司核心竞争力,公司拟与股东福建省电子信息(集团)有限责任公司及其一致行动人福建省和格实业集团有限公司签订附条件生效的《股权转让合同》,将全资子公司华映光电股份有限公司100%股权依据评估值以人民币249,731.10万元转让给福建省电子信息(集团)有限责任公司和福建省和格实业集团有限公司,具体内容详见公司于2020年8月14日披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-083)。

5、公司第一大股东福建省电子信息(集团)有限责任公司及其一致行动人在本次股票异常波动期间未买卖公司股票。

6、近期公司未发现定期报告披露前出现业绩泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的未公开重大信息。

三、不存在应披露而未披露信息的声明

除上述公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的事项外,本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经公司自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司的董事、监事、高级管理人员在本次股票异常波动期间未买卖公司股票。

3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(}

特此公告

华映科技(集团)股份有限公司董事会

2020年8月13日

证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-082

华映科技(集团)股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议通知于2020年8月12日以书面和电子邮件的形式紧急发出,本次会议于2020年8月13日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林孙辰先生主持,并形成如下决议:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与福建省电子信息(集团)有限责任公司及其一致行动人签署附条件生效的<股权转让合同>暨关联交易的议案》。

三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。

上述议案相关内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 (}

特此公告

华映科技(集团)股份有限公司 监事会

2020年8月13日

证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-081

华映科技(集团)股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议通知于2020年8月12日以书面和电子邮件的形式紧急发出,会议于2020年8月13日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场方式召开。本次应到会董事和独立董事11人,实际到会11人。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议:

一、 以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

关联董事林喆先生对本议案回避表决。

《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 ( HYPERLINK “}

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网 (}

二、 以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与福建省电子信息(集团)有限责任公司及其一致行动人签署附条件生效的<股权转让合同>暨关联交易的议案》。

关联董事林喆先生对本议案回避表决。

《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 (}

三、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。

关联董事林喆先生对本议案回避表决。

《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 (}

四、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的公告》详见巨潮资讯网 (}

特此公告

华映科技(集团)股份有限公司

董事会

2020年8月13日

标签: 000536股票

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