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华映科技(集团)股份有限公司

股票投资 2021-03-15 18:23:12

详式权益变动报告书

上市公司名称:华映科技(集团)股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:*ST华映

股票代码:000536

信息义务披露人:福建省电子信息(集团)有限责任公司

注册地址:福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼

通讯地址:福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼

股份变动性质:持股比例增加

二零二零年八月

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在华映科技(集团)股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在华映科技(集团)股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

注:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

(一)信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人产权控制关系

(一)信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、信息披露义务人股权结构

福建省国资委持有信息集团100%的股权,是信息集团的控股股东及实际控制人。信息集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

信息集团的控股股东及实际控制人为福建省国资委。信息集团系福建省人民政府直属正厅级特设机构。福建省政府授权福建省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责,监管范围是省属经营性国有资产。

(二)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、截至本报告书签署日,信息集团所控制的主要核心企业和核心业务的基本情况如下:

2、截至本报告书签署日,福建省国资委除了控制信息集团之外,控制的其他主要核心企业基本情况如下:

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

(一)信息集团的主营业务情况

信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台,主营业务以电子信息制造业务为主,形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。信息集团通过一系列改革创新举措,拥有包括星网锐捷、合力泰、福日电子、闽东电机四家控股上市及挂牌公司和福光股份、博思软件、兴业银行、阿石创等多家参股上市公司。

(二)信息集团最近三年财务状况

信息集团最近三年简要财务数据情况如下表所示:

单位:万元

四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日,信息集团在最近五年内受到的行政处罚事项如下:

2015年9月,商务部出具《商务部行政处罚决定书》(商法函[2015]668号),因信息集团2014年收购深圳市中诺通讯有限公司35%股权交易涉嫌未依法申报经营者集中,商务部决定对信息集团处以15万元人民币罚款。

除上述事项外,信息集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日,信息集团的董事、监事、高级管理人员情况如下:

截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况

截止本报告书签署日,信息集团持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日,信息集团不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动将为增强华映科技经营的稳定性,优化股权结构,提升华映科技的资信能力和抗风险能力创造有利条件。

二、信息披露义务人未来十二个月的权益变动计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人目前无自本次权益变动后的12个月内通过二级市场方式增持或处置已有上市公司股份的计划。自本次权益变动后的12个月内,信息披露义务人若有新增或处置对持有上市公司的股份作出适当调整的计划,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定,履行相关法定批准程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前,信息集团直接持有华映科技28,097,034股股份,占华映科技总股本1.02%;一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)持有华映科技379,867,047股股份,占华映科技总股本13.73%;同时,信息集团通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划持有华映科技5,269,453股股份,占华映科技总股本0.19%;通过渤海信托计划持有华映科技153,000,000股股份,占华映科技总股本的5.53%,持股情况如下表所示:

单位:股

宁德市中级人民法院于2020年7月29日做出(2019)闽09执152号之三《执行裁定书》,裁定渤海信托获得以股抵债涉及到的华映科技12,960万股股份,占华映科技总股本的4.69%。

本次权益变动后,信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、渤海信托计划合计拥有华映科技695,833,534股权益,占华映科技总股本的25.16%。本次权益变动相关程序履行完毕后,信息集团将成为华映科技控股股东,福建省国资委将成为华映科技实际控制人。

信息集团及一致行动人对华映科技持股情况如下表所示:

单位:股

国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定(2020)301号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定,经初步审查,现决定,对福建省电子信息(集团)有限责任公司收购华映科技(集团)股份有限公司股权不实施进一步审查,你公司从即日起可以实施集中。”

二、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第五节 资金来源

华融证券股份有限公司(代表“华融股票宝34号集合资产管理计划”,以下简称“华融证券”)与福建山田实业发展有限公司(以下简称“山田实业”)作为委托人,渤海信托作为受托人,共同设立了渤海信托计划(含一期与二期)。渤海信托计划成立后,渤海信托向华映科技原第一大股东华映百慕大的全资子公司深圳市华映光电有限公司发放信托贷款,华映百慕大以374,400,000股华映科技股票为上述贷款提供质押担保。

信息集团于2019年12月23日与华融证券签订《信托受益权转让协议》,约定华融证券将543,987,107.83份信托单位的信托受益权(对应信托资金543,987,107.83元)转让给信息集团,其中渤海信托计划一期对应的信托资金为192,387,107.83元,信托计划二期对应的信托资金为351,600,000元。信息集团受让信托计划受益权的转让对价为553,300,025.56元,全部转让价款在转让日向华融证券支付完毕。

信息集团于2019年12月23日与山田实业签订《信托受益权转让协议》,约定山田实业将412,892.17份信托单位的信托受益权(对应渤海信托计划一期信托资金412,892.17元)转让给信息集团。信息集团受让信托计划受益权的转让对价为444,415.66元,全部转让价款在转让日向山田实业支付完毕。

上述信托计划受益权自转让日起转移到信息集团名下,信息集团享受和承担全部信托单位受益权对应的委托人和受益人的权利及义务,华融证券、山田实业不再享有和承担信托计划项下的任何权利和义务。

宁德市中级人民法院于2020年7月29日做出(2019)闽09执152号之三《执行裁定书》,裁定华映百慕大名下持有的华映科技12,960万股股票,占华映科技总股本4.69%,作价190,771,200元,交付渤海信托抵偿债务。该债务为渤海信托计划一期项下的债务。

信息集团受让受益权的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,亦不存在利用本次权益变动所得股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人目前无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产重组计划

信息披露义务人未来12个月内不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司拟购买或置换资产。如果根据上市公司实际情况需要进行重组,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人目前无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人目前无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人目前无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人目前无对上市公司分红政策进行调整的具体计划;如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立,本次权益变动对于上市公司的独立经营能力无实质性影响。

二、对上市公司同业竞争情况的影响

本次权益变动相关程序履行完毕后,信息集团将成为华映科技控股股东,福建省国资委将成为华映科技实际控制人。就避免同业竞争事项,信息集团出具如下承诺:

“本公司就避免与华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“华映科技”)同业竞争事项做如下承诺:

1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司(以下简称“合力泰”)在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内,将通过业务发展规划调整、资产整合等方式,使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。

2、截至本承诺函签署之日,除前述情形外,本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

3、在未来作为华映科技的控股股东期间,本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

三、对上市公司关联交易情况的影响

为规范本公司与华映科技之间关联交易事项,信息集团出具如下承诺:

“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易;就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人信息集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间2018年度、2019年度关联交易情况如下表所示:

单位:万元

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内,信息集团及其子公司与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易之情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日,除本报告书所披露的内容以外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据自查情况,信息集团于2020年5月13日通过深圳证券交易所交易系统增持华映科技19,513,082股,占华映科技总股本的0.7055%,情况如下:

此外,福州市中级人民法院于2020年7月13日做出(2019)闽01执963号之二《执行裁定书》,裁定华映百慕大名下持有的华映科技15,300万股股票,占华映科技总股本5.53%,作价3.366亿元,交付渤海信托抵偿债务,该债务为渤海信托计划二期项下的债务。

第十节 信息披露义务人财务资料

根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“闽华兴所(2018)审字G-213号” 《审计报告》、“闽华兴所(2019)审字G-241号”《审计报告》 和“华兴所(2020)审字G-187号” 《审计报告》 ,信息集团 2017-2019 年度主要财务数据(合并口径)如下:

一、资产负债表

单位:元

二、利润表

单位:元

三、现金流量表

单位:元

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、前六个月内买卖上市交易股份自查报告;

2、宁德市中级人民法院出具的《执行裁定书》;

3、其他承诺函等相关文件。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点,供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(盖章):福建省电子信息(集团)有限责任公司

法定代表人(签字):

宿利南

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人(签字):

官航辛颖

法定代表人或授权代表(签字):

朱健

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

附表:详式权益变动报告书

信息披露义务人(盖章):福建省电子信息(集团)有限责任公司

法定代表人(签字):宿利南

年 月 日

证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-087

华映科技(集团)股份有限公司

关于公司股东发生权益变动暨控股股东

及实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近期,华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“华映科技”)股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“福建省电子信息集团”)发生权益变动,公司控股股东及实际控制人拟发生变更,现将相关事宜提示如下:

一、权益变动的基本情况

华映科技于2020年7月21日披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》(公告编号:2020-072)。公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省福州市中级人民法院(以下简称“福州中院”)《执行裁定书》[(2019)闽01执963号之二],将被执行人中华映管(百慕大)股份有限公司(以下简称“华映百慕大”)名下持有的华映科技股票15,300万股股份(占华映科技总股本的5.53%)交付渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技15,300万股股份受益权。

华映科技于2020年8月12日披露了《关于公司股东收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》(公告编号:2020-079)。公司股东福建省电子信息集团收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【2020】301号),“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定,经初步审查,现决定,对福建省电子信息(集团)有限责任公司收购华映科技(集团)股份有限公司股权不实施进一步审查,你公司从即日起可以实施集中。”

华映科技于2020年8月12日披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》(公告编号:2020-080)。公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省宁德市中级人民法院(以下简称“宁德中院”)的《执行裁定书》[(2019)闽09执152号之三],将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技12,960万股股份(占华映科技总股本的4.69%)交付渤海信托抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技12,960万股股份受益权。

上述权益变动后,福建省电子信息集团、一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)以及通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、渤海信托计划合计拥有华映科技695,833,534股权益,占华映科技总股本的25.16%。上述权益变动相关程序履行完毕后,福建省电子信息集团将成为华映科技控股股东,福建省国有资产监督管理委员会将成为华映科技实际控制人。

上述权益变动不存在导致违反法定持股要求和原有的持股承诺的情形。

二、对公司的影响

上述权益变动相关程序履行完毕后,福建省电子信息集团将成为华映科技控股股东,福建省国有资产监督管理委员会将成为华映科技实际控制人。公司控股股东及实际控制人的变更将增强华映科技经营的稳定性,优化股权结构,提升华映科技的资信能力和抗风险能力创造有利条件。

三、其他说明

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(}

特此公告

华映科技(集团)股份有限公司董事会

2020年8月14日

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