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为什么天使投资和私募股权投资企业,普遍采用有限合伙的企业架构?

股票投资 2021-02-24 05:30:52

首先要讲一下公司制和合伙制企业的一些区别,见下表:

为什么天使投资和私募股权投资企业,普遍采用有限合伙的企业架构?

从上表中可以清楚地看出公司制企业和有限合伙企业的区别,而一般的投资和私募普遍采用有限合伙的企业架构便是主要基于以下几点:

1.   责任承担方式更合理。有限合伙里有两种合伙人——普通合伙和有限合伙。有限合伙承担有限责任,管理权限比较低,而普通合伙承担无限责任,管理权限较高,这种方式公允的分配了基金参与者的合理风险。

2.   分配方式比较合理。不同于公司制企业同股同权的特点,有限合伙有多种模式,比较常用的模式是其将利益分配成了几个层级,比如举个例子来说,某个项目挣了钱,首先拿出来合伙人为项目投入的本金和合理的利息,按照本金的出资比例支付,这是第一层;剩余部分作为管理方的普通合伙人可以提取一部分作为奖金,这是第二层;再剩余部分再按照所有合伙人持有的合伙份额来分配,这是最后一层。这种方式比之公司制简单的同股同权,更能体现各方合理的风险和收益的分配。

3.   从为投资者节省纳税的角度考虑,采取有限合伙投资人可以避免双重征税。美国、德国等国家的税法均对公司和股东分别征税,而对有限合伙本身不征税,仅对从有限合伙取得的投资回报的合伙人征收个人所得税。我国也取消了对合伙企业征收企业所得税的做法,推动了有限合伙制度的发展。

4.   有限合伙的经营活动更具有保密性。凡是公司都要满足信息披露的要求,上市公司的信息披露要求更加严格。而根据《合伙企业法》的规定,合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多,此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限。比如,随着高新技术企业的兴起,中关村科技园作为有限合伙制度的试点北京出台了《中关村科技园区条例》规定“风险投资机构可以采取有限合伙的形式”,从而鼓励采用有限合伙的形式。

契约型基金和有限合伙型基金,哪个更保险安全?

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为什么天使投资和私募股权投资企业,普遍采用有限合伙的企业架构?

基金的组织形式,常见的有三种:公司型、契约型和有限合伙型,其中公司型基金由于其自身的缺陷(双重税收、经营管理效率)相对较少被采用,契约型基金和有限合伙型基金成为主流。

两者的比较1、法律形式

(1)契约型基金:投资人与基金管理人基于契约关系而设立的委托-受托关系;

(2)有限合伙基金:普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)组成有限合伙企业,由普通合伙人参与合伙事务管理;

2、基金设立

(1)契约型基金:投资人、管理人、托管人签订基金合同,无须办理工商登记设立法律实体;

(2)有限合伙基金:由普通合伙人向工商机关申请设立合伙企业;

3、投资人参与方式

(1)契约型基金:投资人+管理人+托管人,签署《基金合同》;

(2)有限合伙基金:有限合伙人与普通合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》、《出资份额确认书》等;

4、存续期投资人变更

(1)契约型基金:申购、赎回、份额转让等,由基金登记机构进行相应登记;

(2)有限合伙基金:合伙企业存续期间,合伙人变更、出资份额调整等需全体合伙人签署文件并办理工商变更;

5、投资门槛

在规范之前,有限合伙基金存在设立多个主体互相嵌套的情况,将投资门槛降低至10万、20万,随着新规出台,与契约型基金一样,同样适用合格投资者。

6、人数限制

(1)契约型基金:200人以内

(2)有限合伙基金:合伙人人数为2~50人,其中至少有1名普通合伙人和1名有限合伙人;

7、资金账户管理

(1)契约型基金:要求开立募集专户和托管专户;

(2)有限合伙基金:要去开立募集专户,是否托管由合伙企业自行决定

8、对外投资

(1)契约型基金:以基金管理人名义代表契约型基金对外投资;

(2)有限合伙基金:以合伙企业名义对外投资

9、税负安排

(1)契约型基金:契约型基金本身不是独立的纳税主体,以基金管理人的名义实现对外投资,而管理人多为有限责任公司,被认定为纳税主体的可能性较大。基金管理人在投资退出时候取得的股权转让收入,将可能被视为企业收入征收企业所得税,而基金管理人向投资人分配收益后,投资人还将缴纳个人所得税;

(2)有限合伙基金:合伙企业属于税收透明体,以合伙人为纳税义务人,只征收投资人层面的个人所得税/企业所得税(合伙人为公司时);

10、风险隔离

(1)契约型基金:现行法律法规并无契约型基金财产独立性的明确依据,一旦涉诉,很难确认是否会被认定为独立于基金管理人自有财产,存在不确定性;

(2)有限合伙基金:《合伙企业法》中针对合伙企业财产有独立性的规定,要求其独立于普通合伙人/管理人的其他财产;

至于,哪个更保险更安全?说实话,有些难以回答。

从对管理人的约束上看,契约型基金相对更完善,基金运作的透明程度也比有限合伙基金要高得多,但是契约型基金财产的独立性目前尚无定论,还是存在一定的隐患。

个人看法,仅供参考,不当之处,还望指正!好读书不求甚解,尤喜武侠、推理,欢迎朋友们相互交流学习。

标签: 公司型基金

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